Convocator

C O N V O C A R E

Consiliul de administraţie al S.C. Mecanica Codlea S.A. din Codlea împreună cu administratorul judiciar PRICEWATERHOUSECOOPERS BUSINNES RECOVERY SERVICES IPURL, in conformitate cu art.119 din Legea nr.31/1990 R, modificata si completata prin Legea nr. 441/2006, convoacă Adunarea Generală Extraordinara a Acţionarilor în data de 12.04.2007 ora 14⁰⁰ la sediul societăţii din municipiul Codlea str. Rampei nr.1, pentru toţi acţionarii înregistraţi în registrul acţionarilor cu următoarea ordine de zi:

ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARA

1. Modificarea si completarea actului constitutiv ca urmare a modificarii astfel:

a) stabilirea sistemului de administrare a societatii:

„Art. 15 - (1) Forma de administrare a SC Mecanica Codlea SA este sistemul unitar. Societatea Comercială " S.C. MECANICĂ CODLEA S.A.", este administrată de către consiliul de administraţie compus din urmatorii administratori, dintre care majoritatea vor fi administratori neexecutivi”

(2) Administrarea societatii se realizeaza in baza contractului de administrare incheiat cu administratorii, contract de administrare aprobat de adunarea generala a actionarilor

(3) Pentru ca numirea unui administrator sa fie valabila din punct de vedere juridic, persoana numita trebuie sa accepte mandatul im mod expres.

Administratorii vor incheia o asigurare de raspundere profesionala intr-un cuantum stabilit de adunarea generala a actionarilor.

b) convocarea adunarilor generale:

art. 10 - (1) Adunarea generala este convocata de consiliul de administratie, ori de cate ori este necesar, consiliul de administratie avand obligatia de a convoca si la cererea actionarilor , reprezentand cel putin 1/5 (o cincime) din capitalul social daca in cerere sunt invocate probleme ce intra in atributiile adunarii.

(2) Termenul de intrunire nu poate fi mai mic de 30 de zile de la publicarea convocarii in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a.
(3) Convocarea se publica in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, si in unul dintre ziarele de larga raspandire din localitatea in care se afla sediul societatii sau din cea mai apropiata localitate. Convocarea va fi depusa la Regia Autonoma -Monitorul Oficial- in vederea publicarii, in termen de cel mult 5 zile de la data adoptarii de catre consiliul de administratie a deciziei de intrunire a adunarii generale.
(4) Convocarea va cuprinde locul si data tinerii adunarii, precum si ordinea de zi, cu mentionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunarii. In cazul in care pe ordinea de zi figureaza numirea administratorilor, in convocare se va mentiona ca lista cuprinzand informatii cu privire la numele, localitatea de domiciliu si calificarea profesionala ale persoanelor propuse pentru functia de administrator se afla la dispozitia actionarilor, putand fi consultata si completata de acestia.
(5) Cand pe ordinea de zi figureaza propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui sa cuprinda textul integral al propunerilor.

(6) Participarea la adunarea generala se face pe cheltuiala proprie a actionarilor.

Art. 11. - (1) Au dreptul de a cere introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi unul sau mai multi actionari reprezentand, individual sau impreuna, cel putin 5% din capitalul social.
(2) Cererile se inainteaza consiliului de administratie, in cel mult 15 zile de la publicarea convocarii, in vederea publicarii si aducerii acestora la cunostinta celorlalti actionari. In cazul in care pe ordinea de zi figureaza numirea administratorilor si actionarii doresc sa formuleze propuneri de candidaturi, in cerere vor fi incluse informatii cu privire la numele, localitatea de domiciliu si calificarea profesionala ale persoanelor propuse pentru functiile respective.
(3) Ordinea de zi completata cu punctele propuse de actionari, ulterior convocarii, va fi publicata cu indeplinirea cerintelor prevazute de lege pentru convocarea adunarii generale, cu cel putin 10 zile inaintea adunarii generale, la data mentionata in convocatorul initial.

c) organizarea adunarilor generale

Art. 7. - (1) Pentru validitatea deliberarilor adunarii generale ordinare este necesara prezenta actionarilor care sa detina cel putin ¼ (o patrime din numarul total de drepturi de vot). Hotararile adunarii generale ordinare se iau cu majoritatea voturilor exprimate.

(2) Daca adunarea generala ordinara nu poate lucra din cauza neindeplinirii conditiilor prevazute la alin. (1), adunarea ce se va intruni la o a doua convocare poate sa delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintai adunari, indiferent de cvorumul intrunit, luand hotarari cu majoritatea voturilor exprimate.

Art. 9. - (1) Pentru validitatea deliberarilor adunarii generale extraordinare este necesara la prima convocare prezenta actionarilor detinand cel putin ¼ (o patrime) din numarul total de drepturi de vot, iar la convocarile urmatoare, prezenta actionarilor reprezentand cel putin o cincime din numarul total de drepturi de vot.
(2) Hotararile sunt luate cu majoritatea voturilor detinute de actionarii prezenti sau reprezentati. Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al societatii, de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a societatii se ia cu o majoritate de cel putin 2/3 (doua treimi) din drepturile de vot detinute de actionarii prezenti sau reprezentati.

d) participarea actionarilor la adunarile generale:

Art. 12 - (1) Reprezentarea acţionarilor în adunarea generală a acţionarilor se va putea face şi prin alte persoane decât acţionari, cu excepţia administratorilor, pe bază de procură specială autentificată, depusă la sediul societăţii cu cel puţin 5 zile înainte de data adunării generale, sub sanctiunea pierderii exercitiului dreptului de vot in acea adunare.

e) accesul actionarilor la informatii:

Art.14 – In vederea informarii si liberului acces la informatii al actionarilor.

Pe pagina de internet proprie www.mecod.ro se vor publica: situatiile financiare anuale, raportul anual al consiliului de administratie, precum si propunerea cu privire la repartizarea profitului si distribuirea de dividende, convocatorul adunarilor generale, orice alt punct adaugat pe ordinea de zi, materialele ce vor fi dezbatute in sedintele adunarilor generale, procesele verbale ale adunarilor generale si rezultatele votului. Toate acestea se pun la dispozitia actionarilor si la sediul societatii. La cerere, actionarilor li se vor elibera copii de pe aceste documente. Sumele percepute pentru eliberarea de copii nu vor depasi costurile administrative implicate de furnizarea acestora.

f) forma de exprimare a votului – votul secret:

Art. 12 – (3) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie si a auditorilor interni, pentru revocarea lor si pentru luarea hotararilor referitoare la raspunderea membrilor organelor de administrare, de conducere si de control ale societatii.

g) delegarea de catre consiliul de administratie a atributiilor de conducere a societatii catre director si aprobarea contractului de manadat incheiat de consiliul de administratie cu directorul societatii:

Art.20 - (1) Consiliul de administratie deleaga conducerea societatii directorului general

(2) Director al societatii comerciale MECANICA CODLEA SA este acea persoana careia i-au fost delegate atributii de conducere a societatii, in conditiile legii.

(3) Directorul reprezinta societatea in raport cu tertii si in justitie.

(4) Directorul va informa consiliul de administratie in mod regulat si cuprinzator asupra operatiunilor interprinse si asupra celor avute in vedere.

(5) Consiliul de administratie inregistreaza la registrul comertului numele persoanei imputernicite sa reprezinte societatea. Acesta depune la registrul comertului specimene de semnatura.

h) delegarea catre consiliul de administratie a unor atributii ale adunarii generale a actionarilor:

Art.18.- Adunarea Generala Extraordinara printr-o hotarare poate delega consiliului de administratie exercitiul atributiilor urmatoare:

a) mutarea sediului societăţii;

b) schimbarea obiectului de activitate al societăţii;

c) înfiinţarea sau desfiinţarea unor sedii secundare: sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel;

d) majorarea si diminuarea capitalului social in conditiile legii nr. 297/2004.

i) constituirea si functionarea comitetelor consultative:

Art.19.- (1) In cadrul consiliului de adminitratie se constituie un comitet de audit format din doi administratori neexecutivi independenti care trebuie sa indeplineasca ceritele profesionale si experienta relevanta in aplicarea principiilor contabile sau in audit financiar. Comitetul de audit va inainta consiliului de administratie in mod regulat rapoarte asupra activitatii lor.

(2) Desemnarea persoanelor si stabilirea remuneratiei suplimentare a persoanelor care fac parte din comitetul de audit este de competenta consiliului de administratie.

Remunerarea suplimentara a comitetului de audit va fi cuprinsa in limita a 20% din indemnizatia unui administrator.

j) asigurarea de raspundere profesionala:

Art.27. - (3) Persoanele numite administratori si director general vor incheia asigurare pentru raspundere profesionala pe durata mandatului. Nivelul asigurarii de raspundere profesionala a administratorilor si a directorului se stabileste de catre adunarea generala a actionarilor.

k) auditorul intern

Art.16. (1) Controlul gestiunii şi a activităţii societăţii va fi efectuată de către acţionari direct, de catre auditorul intern si auditorul financiar,în condiţiile legii.

(2) Auditul intern reprezintă activitatea de examinare obiectivă a ansamblului activităţilor entităţii economice în scopul furnizării unei evaluări independente a managementului riscului, controlului şi proceselor de conducere a acestuia.

(3) Auditorii interni sunt obligati sa supravegheze gestiunea societatii, sa verifice daca situatiile financiare sunt legal intocmite si in concordanta cu registrele, daca acestea din urma sunt tinute regulat si daca evaluarea elementelor patrimoniale s-a facut conform regulilor stabilite pentru intocmirea si prezentarea situatiilor financiare.

(4) Modalitatile si procedurile de raportare a auditorilor interni vor fi stabilite potrivit reglementarilor profesiei.

(4) Modalitatile de raportare vor fi:

a) auditorii interni vor aduce la cunostinta membrilor consiliului de administratie neregulile in administratie si incalcarile dispozitiilor legale si ale prevederilor actului constitutiv pe care le constata printr-un raport de activitate lunar;

b) in cazurile mai importante, auditorii interni vor aduce la cunostinta adunarii generale a actionarilor neregulile in administratie si incalcarile dispozitiilor legale si ale prevederilor actului constitutiv pe care le constata .

(5) Auditul intern are drept obiective:

a) verificarea conformităţii activităţilor din entitatea economică auditată cu politicile, programele şi managementul acestuia, în conformitate cu prevederile legale;

b) evaluarea gradului de adecvare şi aplicare a controalelor financiare şi nefinanciare dispuse şi efectuate de către conducerea unităţii în scopul creşterii eficienţei activităţii entităţii economice;

c) evaluarea gradului de adecvare a datelor/informaţiilor financiare şi nefinanciare destinate conducerii pentru cunoaşterea realităţii din entitatea economică;

d) protejarea elementelor patrimoniale bilanţiere şi extrabilanţiere şi identificarea metodelor de prevenire a fraudelor şi pierderilor de orice fel.

(6) Auditorul intern va consemna deliberarile si constatarile facute in exercitarea mandatului intr-un registru.

l) alte modificari:

Art.17 Administratorii, directorii si personalul angajat al societatii pot participa la repartizarea profitului.

Art. 6. - Adunarea Generală Ordinară a Actionarilor.În afară de dezbaterea altor probleme înscrise pe ordinea de zi adunarea este obligată:

a) sa discute, sa aprobe sau sa modifice situatiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de consiliul de administratie sau de auditorul financiar, si sa fixeze dividendul;

b) sa aleaga si sa revoce membrii consiliului de administratie si auditiorii interni;
c) sa fixeze remuneratia cuvenita pentru exercitiul in curs membrilor consiliului de administratie, ai comitetului de audit si auditorilor interni, daca nu a fost stabilita prin actul constitutiv;
d) sa se pronunte asupra gestiunii consiliului de administratie;.....

h) sa numeasca si sa fixeze remuneratia si durata minima a contractului de audit financiar, precum si sa revoce auditorul financiar.

i) fixeaza limitele generale ale remuneratiilor suplimentare a membrilor consiliului de administratie si a directorului prin contractul de mandat aprobat de adunarea generalaa actionarilor;

j) orice alte avantaje vor fi acordate in conformitate cu legislatia in vigoare.

Art. 13. - Conducerea Adunării Generale

(2) Adunarea generala va alege, dintre actionarii prezenti, 1 pana la 3 secretari, care vor verifica lista de prezenta a actionarilor, indicand capitalul social pe care il reprezinta fiecare, procesul-verbal intocmit de secretarul tehnic pentru constatarea numarului actiunilor depuse si indeplinirea tuturor formalitatilor cerute de lege si de actul constitutiv pentru tinerea adunarii generale.

(3) Presedintele va putea desemna, dintre angajatii societatii, unul sau mai multi secretari tehnici, care sa ia parte la executarea operatiunilor prevazute la alineatele precedente.

Art. 16. - Organizare

(1) Presedintele consiliului este numit sau revocat de adunarea generala ordinara, care numeste si consiliul. Presedintele este numit pentru o durata care nu poate depasi durata mandatului sau de administrator. Presedintele poate fi numit si director general.

(9) Membrii consiliului de administratie isi vor exercita mandatul cu loialitate, in interesul societatii Membrii consiliului de administratie nu au voie sa divulge informatiile confidentiale si secretele de afaceri ale societatii, la care au acces in calitatea lor de administratori. Aceasta obligatie le revine si dupa incetarea mandatului de administrator. Administratorii raspund fata de societate pentru prejudiciile cauzate prin actele indeplinite de directori sau de personalul incadrat, cand dauna nu s-ar fi produs daca ei ar fi exercitat supravegherea impusa de indatoririle functiei lor.

Art. 17. - Atribuţiile Consiliului de Administraţie

(1)Consiliul de administratie este insarcinat cu indeplinirea tuturor actelor necesare si utile pentru realizarea obiectului de activitate al societatii, cu exceptia celor rezervate de lege pentru adunarea generala a actionarilor.

(2)Consiliul de administraţie are următoarele atribuţii:

a) stabilirea directiilor principale de activitate si de dezvoltare ale societatii;

b) stabilirea sistemului contabil si de control financiar si aprobarea planificarii financiare;

c) supravegherea activitatii directorilor;
d) pregatirea raportului anual, organizarea adunarii generale a actionarilor si implementarea hotararilor acesteia;
e) introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolventei societatii, potrivit Legii nr. 85/2006 privind procedura insolventei.

Art.27. - Asigurări(3) Persoanele numite administratori si director general vor incheia asigurare pentru raspundere profesionala pe durata mandatului. Nivelul asigurarii de raspundere profesionala a administratorilor si a directorului se stabileste de catre adunarea generala a actionarilor.

2. Imputernicirea unei persoane ca reprezentant al actionarilor SC Mecanica Codlea SA pentru intocmirea si incheierea Actului Aditional la Actul Constitutiv al societatii.

3. Imputernicirea unei persoane ca reprezentant al actionarilor SC Mecanica Codlea SA pentru ivalorificarea prin vanzare a unui numar de 950 de actiuni detinute in nume propriu de catre societea Mecanica Codlea SA

4. Aprobarea datei de 02.05.2007 ca data de inregistrare a hotararilor Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor, conform prevederilor art.238 din Legea nr.297/2004.

La adunare pot participa direct sau prin mandatare toţi acţionarii înscrişi în registrul acţionarilor la data de 26.03.2007 care constituie data de referinţă.

Formularele de mandatare se pot ridica de la sediul societăţii, zilnic, între orele 7,00 – 15,00. Acestea vor fi depuse la compartimentul Resurse Umane cel mai târziu cu 5 zile înainte de data desfăşurării adunărilor generale.

Informaţii suplimentare si informatii privind materialele adunarii generale pot fi consultate pe site-ul www.mecod.ro sau sediul S.C. Mecanica Codlea S.A. din Codlea str. Rampei nr.1, telefon 0268/252156 între orele 7,00 – 15,00.

În cazul în care adunarea generală nu este legal constituită, a doua convocare este în ziua de 13.04.2007 la sediul societăţii la aceeaşi oră şi cu aceeaşi ordine de zi..

PREŞEDINTELE

CONSILIULUI DE ADMINISTRAŢIE,

Ing. Gabriel Anghel

ADMINISTRATOR JUDICIAR

PRICEWATERHOUSECOOPERS

BUSINNES RECOVERY SERVICES IPURL

reprezentat prin

Speranţa Munteanu